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任何一个组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔形的组织，处在塔尖地位的公司行政（执行）方面的“一把手”。但是在这个三角形之上，有一个圆圈，就是公司的董事会。现代公司中董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极小的交叉。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。股东向董事会作为一个会议行使权力，每一位董事都是受全体股东的委托来以董事的身份管理公司的。选聘、考核、激励和替换CEO是董事会的一个重要工作。

篇　股东与公司：所有权与价值创造

　第1章　公司与公司治理

　　1.1　公司制度的起源

　　1.2　公司治理问题的产生

　　1.3　不同的公司治理模式

　　1.4　中国百强上市公司治理现状

　　1.5　为什么好的公司治理是重要的

　　1.6　国际公司治理改革浪潮的兴起与发展趋势

　第2章　股东权利与股东大会

　　2.1　股东作为委托人：权利与义务

　　2.2　股东投标制度

　　2.3　积极机构投资者的崛起

　　2.4　机构投资者如何评估上市公司的治理

　　2.5　机构投资者如何参与公司治理

　第3章　利益相关者与公司社会责任

　　3.1　谁是利益相关者

　　3.2　银行在公司治理中的作用

　　3.3　员工对公司治理的参与

　　3.4　公司社会责任

　　3.5　公司社会责任在中国

第二篇　董事：指导与控制

　第4章　董事与董事会的职责

　　4.1　董事在现代公司机关中的核心地位

　　4.2　恪守管家本分：董事的忠实义务

　　4.3　善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务

　　4.4　董事的免责安全港：商业判断准则

　　4.5　小结：董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责

　第5章　董事会的构建与动作

　　5.1　董事会的构建：规模与构成

　　5.2　董事会的动作：职位与任期

　　5.3　董事会的会议：信息与沟通

　　5.4　董事会的绩效评估

　　5.5　案例：花旗集团的董事会与公司治理

　第6章　董事会的委员会

　　6.1　委员会的构成与运作

　　6.2　审计委员会

　　6.3　薪酬委员会

　　***　提名、治理及其他委员会

　第7章　中国公司的CEO与董事会

　　7.1　董事长与首席执行官：分还是合

　　7.2　中国公司：如何构建一个战略性的董事会

　　7.3　董事会战略职责的发挥

……

第三篇　经理：资本市场与公司战略

第四篇　中国公司治理案例

参考文献

鲁桐，经济学博士，中国社会科学院世界经济与政治所研究员，公司治理中心任，跨国公司研究室主任。1991-1992年在美国Dartmouth College经济系做访问学者。1996-1997年在英国University of Strathclyde商学院做高级访问学者，并被英国University of Strathclyde商学院聘为客座

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第1章　公司与公司治理

　　近年来，公司治理已经成为社会各界关注的热闹话题。接二连三的公司丑闻使人们不禁要问“我的投资安全吗？”“公司有治理吗？”“公司的方向应该在哪里？”“谁应该对它的方向负责？”

　　要清晰地回答这些问题真不是一件容易的事。公司治理这门学科是从法学、经济学、管理学、政治学、金融学、会计学、伦理学等多门学科中分离出来的。这一交叉学科性质本身就构成了对人类智慧的挑战。在公司治理这一“黑箱子”中，蕴藏了无数的奥秘、问题和未知数。

　　1.1　公司制度的起源

　　从公司发展的历史看，公司制度的演进经历了从古典企业到现代企业的逐步发展过程。公司制度的每一步都朝着更灵活、更有效、更强大的方向发展。

　　工业化以前的商人世界“是一个个人世界。商人、他们的职员、竞争对手以及顾客都是通过个人和血缘的关系而联系在一起的”（Blackford，1998）。古典企业制度主要有业主制和合伙制两种形式。业主制企业的历史比资本主义的历史还要悠久。业主制企业的特点是：企业归业主所有，业主对企业有完全的控制权和支配权；同时业主要对企业的债务承担无限责任。合伙制企业是由两个或两个以上的业主共同出资组成的企业，在基本特征上与为玉制企业并无区别。

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编辑推荐

本书是一本以董事和经理为主要读者的公司治理教科书。

　　我们以*核心的公司治理事务人士——经理和董事为主要读者对象，深入浅出地探讨公司治理领域的核心话题。这可以说是到目前为止的国内**本。

书摘插图

书籍介绍

《公司治理:董事与经理指南》主要内容：任何一个组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔形的组织，处在塔尖地位的公司行政（执行）方面的“一把手”。但是在这个三角形之上，有一个圆圈，就是公司的董事会。现代公司中董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极小的交叉。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。股东向董事会作为一个会议行使权力，每一位董事都是受全体股东的委托来以董事的身份管理公司的。选聘、考核、激励和替换CEO是董事会的一个重要工作。